Ủy viên SEC Caroline Crenshaw ủng hộ các quy tắc nghiêm ngặt hơn xung quanh các đợt chào bán vốn cổ phần tư nhân để bảo vệ tốt hơn các nhà đầu tư khỏi các đợt chào bán không minh bạch, giống như FTX trong một bài phát biểu quan trọng trước Viện Quy định Chứng khoán vào ngày 30 tháng 1.
Vị trí riêng lẻ là việc bán chứng khoán cho các nhà đầu tư được lựa chọn trước, được công nhận thay vì chào bán trên thị trường đại chúng (chẳng hạn như thông qua IPO). Theo chế độ chứng khoán của Hoa Kỳ, các đợt chào bán riêng lẻ là một ngoại lệ đối với quy tắc rộng hơn rằng các đợt chào bán chứng khoán kèm theo các nghĩa vụ tiết lộ thông tin quan trọng được thiết kế để bảo vệ các nhà đầu tư. Một đợt chào bán riêng lẻ có thể được đăng ký theo Quy định D của SEC và tránh được nhiều nghĩa vụ đó.
Quy định D ban đầu được hình dung để cung cấp cho các doanh nghiệp nhỏ hơn khả năng tiếp cận vốn mà không phải chịu gánh nặng với các nghĩa vụ công bố thông tin nặng nề, phù hợp hơn với các đợt chào bán công khai do các tổ chức lớn hơn thực hiện.
Tuy nhiên, những gì ban đầu bắt đầu như một ngoại lệ, trong những thập kỷ gần đây, đã biến thành một con đường thuận lợi cho các công ty tư nhân thuộc nhiều loại huy động vốn lớn mà không phải tuân thủ các yêu cầu nghiêm ngặt nhất của luật chứng khoán Hoa Kỳ. Do đó, các đợt phát hành riêng lẻ theo Quy định D đã bùng nổ so với các đối tác được giao dịch công khai: theo báo cáo năm 2019 của McKinsey, giá trị tài sản ròng của vốn cổ phần tư nhân đã tăng nhanh gấp đôi so với cổ phiếu đại chúng kể từ năm 2002.
Crenshaw cho biết: “Trải qua nhiều thập kỷ phát triển về luật pháp, quy định và thị trường, các công ty tư nhân hiện có quyền tiếp cận với lượng vốn tư nhân ngày càng tăng, làm tăng quy mô và tầm quan trọng của họ đối với các nhà đầu tư và nền kinh tế, và tất cả đều không có các biện pháp bảo vệ đồng thời được tích hợp trên thị trường đại chúng.
Trước đây, việc miễn trừ các quy tắc của SEC như vậy đã được chứng minh trên cơ sở rằng các nhà đầu tư được công nhận có quyền truy cập vào các dịch vụ tư nhân đó có đủ quy mô và/hoặc mức độ phức tạp mà các quy tắc tiết lộ của chủ nghĩa bảo hộ là không cần thiết. Giả định này, Crenshaw nói, đã không được thực tế chứng minh.
Thật vậy, một số sai phạm khét tiếng nhất của công ty trong lịch sử gần đây đã phát sinh từ các công ty được tài trợ thông qua các đợt phát hành riêng lẻ. FTX sẽ được ưu tiên hàng đầu, nhưng những công ty như Theranos và WeWork cũng được tài trợ thông qua phát hành riêng lẻ — nguồn tài trợ được bảo đảm bằng cách lôi kéo sự chú ý của các nhà đầu tư tư nhân.
“Hãy xem xét FTX nói riêng,” Crenshaw nói. “Mặc dù có báo cáo về sự hiện diện của nhiều nhà đầu tư ưu tú và sành sỏi có khả năng đàm phán để có được thông tin và các biện pháp bảo vệ, FTX vẫn được Giám đốc điều hành sau phá sản do tòa chỉ định mô tả là bị hủy hoại bởi ‘sự thất bại hoàn toàn trong kiểm soát của công ty’ và ‘sự vắng mặt hoàn toàn của thông tin tài chính đáng tin cậy.’ Hồ sơ phá sản cho thấy FTX thậm chí còn không duy trì danh sách chính xác các tài khoản ngân hàng hoặc người ký tài khoản của mình.”
Theo Crenshaw, những thất bại như vậy có thể xảy ra một phần là do các trường hợp miễn trừ được phép đối với các vị trí tư nhân. Để minh họa, ủy viên đã so sánh hai tuyên bố đăng ký gần đây đã được nộp cho SEC: một theo Quy định D và một theo chế độ chào bán công khai thông thường.
Trong mẫu Quy định D, cô ấy nói:
“Mẫu này dài 6 trang (được in), và bao gồm hầu hết các câu trả lời đánh dấu vào ô. Công ty đang tìm cách huy động hơn 300 triệu đô la tài trợ. Nó liệt kê xem năm thành lập của công ty cách đây hơn hay dưới 5 năm. Nó liệt kê địa điểm kinh doanh chính; nó liệt kê một số giám đốc điều hành và giám đốc; và nó lưu ý các loại chứng khoán được cung cấp. Nó từ chối tiết lộ phạm vi doanh thu hoặc giá trị tài sản ròng của nó; nó không hiển thị thông tin về bồi thường bán hàng cũng như tổng số nhà đầu tư. Nó được ký bởi một phó tổng cố vấn, và không phải là một giám đốc. Đó là nó. Đó là tất cả những gì nó nói. Ồ, và, nếu người phát hành không nộp biểu mẫu này, thực sự sẽ không có hậu quả gì.”
Ngược lại, đăng ký chào bán công khai:
“…là 173 trang trước các phụ lục, và (như tất cả các bạn đều biết), chứa thông tin chi tiết, mô tả về hoạt động kinh doanh, chào bán, sử dụng tiền thu được, các yếu tố rủi ro, dữ liệu tài chính đã được kiểm toán, thông tin về vốn hóa, pha loãng, hội đồng quản trị và sự độc lập của giám đốc, bồi thường điều hành và các giao dịch của bên liên quan. Nó cũng bao gồm báo cáo của một kế toán viên công đã đăng ký độc lập, và nó được ký bởi các quan chức điều hành và giám đốc.”
Phản ứng của Crenshaw đối với sự chênh lệch này là ủng hộ các cải cách ‘tăng dần’ đối với Quy định D:
“Rõ ràng là sự chênh lệch trong việc tiết lộ thông tin là rất lớn. Tuy nhiên, thừa nhận rằng thị trường tư nhân có một vị trí và dựa trên những thành công cơ bản mà chúng tôi đã đạt được trên thị trường đại chúng thông qua việc công khai, giám sát và bảo vệ nhà đầu tư bắt buộc này, tôi đề xuất những cải cách gia tăng đối với Reg D. Cần minh bạch hơn để đảm bảo mức độ tiết lộ thông tin cơ bản cho phép các nhà đầu tư, kể cả những nhà đầu tư tinh vi nhất, đưa ra các quyết định đầu tư sáng suốt. Và các nghĩa vụ pháp lý khác nên được điều chỉnh cho phù hợp với quy mô.”
Crenshaw đặc biệt đề xuất hai cải cách tiềm năng. Đầu tiên, sửa đổi biểu mẫu đăng ký cho các dịch vụ tư nhân để yêu cầu “thông tin hữu ích, quan trọng” về công ty. Ngoài ra, áp đặt các hậu quả đối với việc không nộp đúng cách, chẳng hạn như cấm các nỗ lực trong tương lai dựa vào Quy định D cho các dịch vụ trong tương lai. Biểu mẫu cũng phải được ký bởi một quan chức điều hành, người sẽ chịu trách nhiệm về tính chính xác của thông tin trong đó.
Thứ hai, Crenshaw đề xuất một khuôn khổ hai tầng sẽ áp đặt các nghĩa vụ cao hơn đối với các tổ chức phát hành lớn hơn. Ví dụ: các nhà cung cấp có quy mô nhất định có thể được yêu cầu cung cấp kiểm toán tài chính độc lập như một phần trong hồ sơ của họ, xác nhận rằng các biện pháp kiểm soát tài chính phù hợp được áp dụng.
“Theo tôi, đây là một giải pháp phù hợp giúp chúng tôi hoàn thành nhiệm vụ của mình,” cô kết luận.
“Đầu tiên, nó áp đặt các nghĩa vụ cao hơn đối với các công ty tư nhân lớn hơn. Khi làm như vậy, chúng tôi sẽ thừa nhận mục đích của Reg D trong việc cho phép các doanh nghiệp nhỏ hơn được miễn trừ, đồng thời giúp loại bỏ lợi ích và trợ cấp hiệu quả được trao cho các tổ chức phát hành tư nhân lớn trên lưng của chính các doanh nghiệp nhỏ này. Thứ hai, nó cung cấp thông tin rộng rãi hơn cho các nhà đầu tư, một lần nữa thừa nhận rằng, ngay cả trong số các nhà đầu tư được công nhận và tinh vi, các nhà đầu tư trên thị trường tư nhân có quyền được cung cấp một số thông tin cơ bản nhất định.”
Xem: Nghị sĩ Hoa Kỳ Bill Foster về các vấn đề chính sách chuỗi khối của Hiệp hội Bitcoin
width=”562″ height=”315″ frameborder=”0″ allowfullscreen=”allowfullscreen”>
Bạn mới sử dụng Bitcoin? Kiểm tra CoinGeek Bitcoin cho người mới bắt đầu phần này, hướng dẫn tài nguyên cơ bản để tìm hiểu thêm về Bitcoin—như hình dung ban đầu của Satoshi Nakamoto—và chuỗi khối.
