Luật sư LyLy Nguyễn chuyên Luật Khánh Thơm Chương 7, 13 dành cho cá nhân và tổ chức
thương mại, xóa nợ các loại, kiện ra Tòa án mất khả năng thanh toán và tuyên bố phá sản
xóa nợ thuế. Về Kế hoạch Bất động sản, Luật sư LyLy chuyên soạn thảo Di chúc và Ủy thác
(ủy thác), giấy ủy quyền quản lý tất cả tài sản, lời khuyên về chăm sóc y tế trong trường hợp mất khả năng và lập kế hoạch
sự kế thừa. Về Luật Thuế, Luật sư LyLy đại diện cho khách hàng trong các vụ việc kiểm toán thuế,
kiến nghị ngừng tịch thu tài sản vì thiếu thuế, đại diện tại Tòa án Thuế, và
gia đình để giảm nợ thuế. Về Luật Thương mại, Luật sư LyLy giúp thành lập công ty, tổ chức
quan hệ đối tác. Ngoài ra, Luật sư LyLy cũng rất giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực thuế thu nhập cá nhân,
thuế trả lương, thuế bán hàng và thuế tài sản ở cấp liên bang và tiểu bang. Nếu
Để được tư vấn, vui lòng liên hệ Luật sư LyLy Nguyễn tại văn phòng số 17151
Newhope Street, Suite 113, Fountain Valley, California 92708. Điện thoại: (714)
531-7080. trang web: www.lylylaw.com
Luật sư LyLy Nguyễn
Các doanh nhân muốn phát triển công ty thường làm một trong hai cách hoặc kiếm tiền
nhiều khách hàng hơn và sau đó là nhiều nhân viên hơn, hoặc phổ biến hơn là mua hoặc
sáp nhập với một doanh nghiệp cùng loại phù hợp khác.
Có nhiều lý do giải thích tại sao việc sáp nhập hoặc mua lại một doanh nghiệp khác có thể thỏa mãn
đà phát triển nghề nghiệp.
Lợi ích của việc sáp nhập và mua lại:
Do hợp nhất bộ phận thu mua nguyên liệu, bộ phận quảng cáo và bộ phận hành chính, một công ty
Công ty kết hợp chắc chắn có năng suất cao hơn hai công ty nhỏ. Đó cũng là vì sự tích hợp
với quy mô lớn hơn, công ty cũng nhận được tín dụng cao hơn và nhiều sản phẩm hơn
của công ty mới sẽ giúp cân bằng ngân sách hoạt động và lợi nhuận không có biến động.
Bộ luật thuế liên bang Mã doanh thu nội bộ cung cấp một số điều khoản khuyến mại
ưu đãi giảm thuế cho các công ty có tình hình tài chính ổn định và có cơ hội mua lại
Các doanh nghiệp khác đang gặp khủng hoảng. Nếu công ty mua đáp ứng một số điều kiện
yêu cầu nghiêm ngặt của mã số thuế liên bang, có thể yêu cầu một phần hạn chế của khoản lỗ
mua lại để giảm thuế đối với lợi nhuận của chính nó.
Ngoài ra, cũng có một vài lý do cá nhân đã thúc đẩy quyết định sáp nhập
vào doanh nghiệp. Người sử dụng lao động sắp nghỉ việc hoặc cần giải quyết tranh chấp
Đồng nằm trong công ty nên tôi muốn bán hoặc sáp nhập vào công ty lớn để tiện thu dọn
nhiều tài sản hơn. Đôi khi, có những doanh nghiệp phát triển nhanh đến mức chủ sở hữu phải
nhu cầu về khả năng và nguồn lực của chính các đối thủ cạnh tranh, để có thể theo kịp đà phát triển
phát triển, xây dựng. Trong một số trường hợp khác, cũng có những doanh nghiệp lâu đời, có nền tảng vững chắc
muốn chia sẻ kinh nghiệm của mình để đổi lấy tỷ suất lợi nhuận cao hơn của công ty nhỏ.
Phương thức sáp nhập, mua lại doanh nghiệp khác:
Thông thường, các giao dịch được hợp nhất bằng một trong ba phương pháp. Đường
Ứng dụng tốt nhất cho từng tình huống riêng biệt sẽ được xem xét dưới góc độ pháp lý
luật thuế, luật chống gian lận và luật doanh nghiệp.
Đầu tiên là “mua lại tài sản”. Đây là phương pháp hợp nhất theo đó
“Người mua” (người mua – là người hoặc công ty đứng ra mua) đầu tư vốn để mua lại
một phần hoặc toàn bộ tài sản của “người bán” (người bán – người hoặc công ty đứng ra bán)
đổi lấy chứng khoán, tiền mặt hoặc tài sản của công ty. Nếu người bán là
công ty, cấu trúc của giao dịch này sẽ phải giữ nguyên cho đến khi hoàn thành
tan rã hoàn toàn và sau khi tiền bán được chia cho các cổ đông.
Thông thường, các cổ đông thiểu số không phải nói bất cứ điều gì trong việc bán doanh nghiệp
và vì lý do người mua không mua toàn bộ tài sản doanh nghiệp mà chỉ
chỉ một phần, do đó người mua không phải chịu mọi chi phí của người mua
bán. Phương pháp “mua tài sản” là một cách để có được tài sản và tài khoản hiện có
của một doanh nghiệp khác, nhưng không liên quan đến trách nhiệm pháp lý và nợ liên đới.
“Mua lại tài sản” là đắt nhất trong tất cả các vụ mua bán và sáp nhập. Ngoài
Ngoài ra, còn nhiều khó khăn trong việc chuyển nhượng hợp đồng, hợp đồng thuê, giấy phép
từ thành phần thứ ba, do đó, quyền sở hữu của mỗi tài sản được bán phải được chuyển sang tên
riêng biệt, cá nhân, cá thể.
Tiếp theo là “mua lại cổ phiếu” hay còn gọi là “tiếp quản”.
Theo phương pháp này, “cổ đông lớn” – là số người nắm giữ nhiều chứng khoán nhất
của công ty – bán cổ phần họ có trực tiếp cho người mua. Trường hợp hội đồng
ban quản lý không chấp thuận việc mua bán, giao dịch mua này được gọi là “mua lại không thân thiện”.
(tiếp quản thù địch).
Theo phương pháp “mua cổ phiếu”, không cần sự chấp thuận của hội đồng quản trị
vừa mua một công ty. Các giấy tờ cần thiết để chuyển quyền sở hữu chỉ cần
chứng chỉ cổ phiếu, hợp đồng hoặc bất kỳ hình thức giấy tờ nào khác
chỉ được yêu cầu bởi bên thứ ba. Có rất nhiều vấn đề với việc mua lại.
“Cổ đông lớn” mới vẫn chịu trách nhiệm liên đới về các hạng mục
nợ từ chủ sở hữu trước khi mua. Ủy ban giao dịch chứng khoán
(Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch) của chính phủ liên bang có thể yêu cầu công chúng
Bạn phải đăng ký cho đợt bán hàng này. “Cổ đông thiểu số” có quyền gì không?
nhượng bộ và tiếp tục giữ các vị trí cũ trong công ty là điều khiến nhà tuyển dụng
Không chắc hài lòng.
Cuối cùng, có một “sự hợp nhất theo luật định”. Theo phương pháp này, hai
cùng với thỏa thuận sáp nhập để hình thành tổng công ty theo quy định của pháp luật nhà nước.
Muốn vậy, cần có ít nhất 2/3 tổng số cổ đông của mỗi công ty.
được sự chấp thuận của cả hai hội đồng quản trị. Như vậy, sẽ có một công ty bị “xóa sổ”.
sách “mãi mãi chỉ có một công ty” sống sót “tiếp quản mọi hoạt động thương mại
dịch vụ, tài sản và nợ phải trả của cả doanh nghiệp. Cổ đông của công ty mất tích sẽ trao đổi số
cổ phần hiện có của họ để đổi lấy một phần vốn bằng nhau trong công ty mới.
Ngoài ra còn có một kiểu sát nhập tương tự được gọi là “sáp nhập theo luật định”.
hợp nhất), cả hai doanh nghiệp “tiêu diệt” để thành lập công ty mang tên
khác. Phương pháp “sáp nhập theo luật” rất hữu ích vì mọi thứ đều tiến lên
Việc đăng ký sẽ tự động được thực hiện nếu tất cả các thỏa thuận sáp nhập đi đúng hướng
theo chỉ dẫn của luật pháp tiểu bang và vì tất cả tài sản của cả hai doanh nghiệp vẫn tiếp tục tồn tại
sau khi hợp nhất. Mặt khác, công ty “sống sót” phải hoạt động dưới sự đe dọa chấp nhận
chấp nhận tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ liên quan của công ty được “xóa sổ”. Đồng thời, tiến
Quá trình sáp nhập tốn kém và mất thời gian vì cần phải có các cuộc họp cổ đông
cùng với tính chất kỹ thuật chuyên nghiệp theo luật nhà nước.
Thỏa thuận Mua-Bán:
Giống như bất kỳ hợp đồng mua bán nào khác, giá cả là cơ sở của hợp đồng
mua và bán doanh nghiệp hoặc tài sản của nó. Cách đo giá trị của
Một công ty muốn mua thường được cố định trong sổ sách của doanh nghiệp đó hoặc bởi một công ty
định giá độc lập, bằng cách so sánh chỉ số giá với lợi nhuận của ngành
người bán hoặc bằng bất kỳ phương tiện thích hợp nào khác.
Phương thức bán hàng của doanh nghiệp có ảnh hưởng quan trọng đến tổng giá bán do các yếu tố
thuế má. Nhiều vụ sáp nhập doanh nghiệp được miễn thuế, nhưng nhiều vụ thì không.
Để được hướng dẫn rõ ràng, công ty nên nhờ kế toán hoặc luật sư chuyên nghiệp
cố vấn thuế để giúp hiểu cách giảm thiểu thuế.
Trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp cần có điều khoản bảo đảm việc giữ chân người lao động.
nhân viên nắm giữ các vị trí chủ chốt và hợp đồng lao động bắt buộc phải
chuyển lại cho công ty thu mua để thực hiện. Người mua cũng cần xem lại hợp đồng
trao đổi song phương, bởi vì nó có thể chứa một điều khoản ràng buộc “thương lượng lao động”.
Thương lượng tập thể về việc đối xử với người lao động. Các chương trình hưu trí
của nhân viên cũng thường được chuyển trở lại công ty mua.
Một người mua một doanh nghiệp và trao đổi chứng khoán để đổi lấy một doanh nghiệp hoặc có một số cổ phiếu
được coi là người phát hành trái phiếu và có thể được yêu cầu đăng ký với
Ủy ban giao dịch chứng khoán. Tuy nhiên, người mua có thể tận hưởng một
ngoại trừ theo quy định của pháp luật. Xác định xem một công ty phải được đăng ký hoặc đăng ký theo loại hình
điều này có thể ảnh hưởng đến khả năng người bán bán chứng khoán mà công ty nhận được
do người mua thanh toán. Ngoài ra, có nhiều điều khác cần lưu ý theo cả hai luật
chứng khoán liên bang và tiểu bang để công nhận rằng một sự hợp nhất hoặc mua lại
Doanh nghiệp này tham gia vào một sàn giao dịch chứng khoán. Lời khuyên từ luật sư chuyên nghiệp
rất cần thiết cho vấn đề này.
Người mua, nếu sử dụng cổ phiếu để thanh toán cho người bán, thường phải xác nhận rằng số lượng cổ phiếu
chứng từ là hợp pháp, được ủy quyền và được thanh toán đầy đủ và người bán cũng chứng thực rằng
Những cổ phiếu đó là hợp pháp. Người bán cũng phải trình bày thông tin bổ sung
Thông tin về tình trạng của doanh nghiệp sẽ được ghi chú trong các tài liệu tài chính. Hợp đồng
Mua – bán nói chung thường từ chối trách nhiệm với người mua, trước mối quan hệ
Nếu có điều gì đó xảy ra trong tương lai mà không thể dự đoán trước khi mua tài sản
Công ty.
Như thường lệ, người viết xin xác nhận lại nội dung của loạt bài nghiên cứu pháp luật
Phương pháp này chỉ sử dụng để cung cấp thông tin
chỉ giả định một số kiến thức chung về luật pháp Hoa Kỳ và không nên được coi là có liên quan
mối quan hệ luật sư – khách hàng. Do đó, nếu có vấn đề liên quan đến
Liên quan đến pháp luật, bạn đọc còn cần trao đổi thêm với luật sư trường
trường hợp của bạn.
